Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» исходит из того, что студенты понимают, что такое корпоративное управление и осознают роль директоров во внедрении и поддержании общепринятых стандартов корпоративного управления. Помимо этих общих вопросов учебный план отдельно оговаривает, что от студентов требуется умение пояснить роль исполнительных и неисполнительных директоров, а также таких постоянных комитетов, как комитет по аудиту и комитет по вознаграждению.
Эта статья предлагает обзорный материал по корпоративному управлению и его основополагающими принципами, а также объясняет различие между исполнительными и неисполнительными директорами и описывает роль основных постоянных комитетов компании.
Самое простое и лаконичное определение корпоративного управления было предложено в докладе Кэдбери ещё в 1992 году: корпоративное управление – это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.
Хотя оно и кажется упрощённым, это определение даёт понятие о природе корпоративного управления и о решающей роли лидеров организации в установлении эффективной практики корпоративного управления. В большинстве компаний в роли таких лидеров выступают директора, определяющие долгосрочную стратегию компании для реализации интересов собственников (членов или акционеров) или, если смотреть на вещи шире – всех заинтересованных сторон: клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом.
Важно осознавать, что эффективное корпоративное управление в определённой степени подразумевает соответствие законодательству, но даже полное соответствие само по себе не означает, что компания должным образом придерживается всех норм корпоративного управления. Достаточно сказать, что доклад Кэдбери был обнародован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской группы – Maxwell Communications plc. Многие из тех действий, которые привели эту компанию к краху, были в то время вполне законными, например: концентрация власти в руках одного человека или заимствования у собственного пенсионного фонда для ускоренного роста.
В 2004 году Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) опубликовала свои «Принципы корпоративного управления». Они включают:
Корпоративное управление важно для всех компаний, кроме самых мелких. Даже небольшие компании с ограниченной ответственностью уже должны быть подотчётны: во-первых, акционерам, а во-вторых, более широкой группе заинтересованных сторон. Корпоративное управление в некоммерческих организациях тоже должно быть поставлено должным образом, потому что решения и действия таких организаций могут иметь значительные последствия для групп или отдельных граждан, никакого влияния на эти организации не имеющих. Даже организации государственного сектора с их обязанностью служить интересам государства должны действовать таким образом, чтобы учитывать разумные требования самых разных заинтересованных сторон.
Однако большая часть того внимания, которое уделяется корпоративному управлению, направлена на публичные компании, акции и облигации которых котируются на бирже. Дело в том, что именно публичные компании имеют сотни, а то и тысячи акционеров, чьё благосостояние и доход могут быть либо увеличены, либо разрушены решениями высшего менеджмента. Это обстоятельство нередко обозначают как агентская проблема. Потенциальные и фактические акционеры принимают свои инвестиционные решения на основе информации о компании, которая субъективна и относится к прошлому, обычно почти не зная о том, куда и как компания намерена двигаться в будущем. Поэтому акционеры вынуждены доверять тем, кто в компании принимает решения, и надеяться, что они будут соблюдать достаточный баланс между риском и доходностью, внедрят адекватную систему внутреннего контроля, будут публиковать своевременную и достоверную информацию, будут разумно управлять рисками и всегда придерживаться высоких этических принципов.
Агентская проблема оказывается наиболее очевидной при банкротстве компаний. Чтобы приносить прибыль, необходимо рисковать, и иногда риски, на которые компания идёт из лучших побуждений – и которые оправданы чёткими бизнес-планами – приводят к убыткам или краху компании. Но бывает, что корпоративные банкротства вызваны неподобающим поведением директоров или других сотрудников высшего управленческого звена.
Как уже упоминалось выше, в Великобритании корпоративное управление впервые оказалось в центре внимания с публикацией доклада Кэдбери, вскоре после банкротства двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc). Десятью годами позже в Соединённых Штатах был опубликован закон Сарбейнса-Оксли – тоже как ответ на крах корпораций Enron и WorldCom. Во всех этих случаях в центре проблемы оказывались очень успешные компании, управляемые небольшой группой очень влиятельных людей, которые, как выяснилось, были в разной степени вовлечены в незаконные операции.
Недавний финансовый кризис 2008 года вновь привлёк внимание к корпоративному управлению, теперь уже в финансовом секторе. Несмотря на то, что причины кризиса были в основном финансовыми, и его подтолкнули негативные тенденции на оптовых рынках капитала, последовавшие расследования и доклады поставили под сомнение политики, процессы и организационную культуру во многих банковских и финансовых организациях.
Большинство стран исповедуют подход к корпоративному управлению, основанный на принципах. В рамках этого подхода разрабатывается всеобъемлющий список лучших практик корпоративного управления, которым должны следовать все компании, имеющие листинг на бирже. Если по каким-либо причинам компания решает, что в её интересах не соблюдать одних или несколько из таких стандартов, компания должна довести это до сведения акционеров и объяснить причины такого решения. Однако это вовсе не означает, что подход, основанный на принципах, – это какая-то излишне мягкая альтернатива, потому что это требование «соответствуй или объяснись» может быть очень жёстким условием для получения листинга на бирже.
Другие страны предпочитают подход, основанный на правилах, когда желаемые стандарты корпоративного управления закреплены на уровне законодательства и потому обязательны к исполнению. Лучшим примером такого подхода являются Соединённые Штаты, где закон Сарбейнса-Оксли содержит детальные требования, которым компании должны соответствовать.
Практически все компании управляются советами директоров. Директора управляют компанией от имени акционеров, которые их и назначают. Кроме того, в большинстве стран у акционеров есть право – часто ежегодное – переизбирать и переназначать директоров. Это может создать впечатление, что основная власть распоряжаться компанией находится в руках акционеров, но в подавляющем большинстве отраслей достоверно оценить результаты компании можно лишь на средне- или долгосрочном временном горизонте. Поэтому акционерам приходится доверять тем, кто действует от их имени. Случаи, когда акционеры теряют терпение и массово снимают всех директоров, крайне редки, хотя такое и случается.
В известном докладе Кинга – опубликованных в ЮАР рекомендациях о корпоративном управлении – роль совета директоров была определена следующим образом:
Цель создания компании и основополагающие ценности, как правило, закрепляются в некоем подобии конституционных документов, которые отражают задачи основателей. Однако иногда директора берут на себя смелость пересмотреть или полностью изменить эти документы, поскольку считают, что так будет лучше для всех заинтересованных сторон. Например, американская корпорация NCR сегодня занимается производством банкоматов и торговых терминалов, но её корни – это механические кассовые аппараты. Когда механические кассы устарели, компании пришлось пересматривать стратегию. Или британская пивоваренная компания Whitbread plc, которая была основана в 18-м веке, а в 1990-х годах полностью пересмотрела свою миссию и цели. Сейчас это компания из области гостиничного бизнеса и досуга (с такими брендами, как Premier Inn и Costa coffee), полностью отказавшаяся от пивоварения.
Директора должны видеть развитие компании в перспективе. В этой связи автор трудов по управлению Уильям Оучи считает, что общепризнанный долгосрочный успех многих японских компаний вызван тем, что вместо рефлекторных дёрганий в ответ на сиюминутные изменения они стараются принимать взвешенные решения с фокусом на перспективу.
Удобной формулы для определения необходимого и достаточного числа директоров в совете нет, хотя в некоторых юрисдикциях корпоративные законы и заходят так далеко, что устанавливают минимальное и/или максимальное число директоров для разных типов компаний. В Tesco plc, большой транснациональной сети супермаркетов, 13 директоров. Большой конгломерат из Гонконга – Swire Pacific Limited – имеет совет директоров из 18 человек. В менее крупных имеющих листинг компаниях, как правило, директоров меньше – от 6 до 8 человек.
Совет директоров состоит из исполнительных и неисполнительных директоров.
Исполнительные директора – это постоянные сотрудники компании и поэтому у них две роли и два набора обязанностей. Они работают в компании на старших позициях, обычно в области разработки политики или в функциональных подразделениях стратегического значения. В больших компаниях исполнительные директора обычно отвечают за финансы, информационные системы, маркетинг и т.д.
Исполнительных директоров нанимает совет директоров. Они получают самую высокую компенсацию в компании, состоящую частично из заработной платы и прочих льгот и частично из бонусов, привязанных к результатам. В большинстве крупных компаний исполнительные директора работают в рамках срочных трудовых договоров с пролонгацией каждые 12 месяцев.
Главный исполнительный директор компании (CEO) и финансовый директор (CFO, как эту роль называют в Соединённых штатах) практически всегда являются исполнительными директорами.
Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и никак не вовлечены в её ежедневную деятельность. Как правило, они являются постоянными сотрудниками других организаций, хотя могут быть и просто публичными личностями. Неисполнительные директора получают постоянную заработную плату за свои услуги, и нанимаются не по трудовому договору, а договору услуг (аналогичный контракту консультантов).
Неисполнительные директора призваны снизить вероятность конфликта интересов в управлении компанией, помогая принимать сбалансированные решения. Доклад Хиггса, опубликованный в 2003 году, так обобщил их роль:
Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми. При оценке такой независимости нужно обращать внимание на их бизнес-интересы, финансовые или какие-нибудь другие обязательства, доли в капитале других компаний, директорские полномочия или какую-либо другую вовлечённость в бизнес связанных с компанией сторон. Однако если директор имеет долю в капитале компании – это само по себе не ставит под сомнение его независимость.
Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов, действовать честно и быть неподкупными. Они должны поддерживать исполнительную команду компании и контролировать её поведение, демонстрируя желание слышать, задавать вопросы, дискутировать и возражать.
На сегодняшний день в публичных компаниях лучшей практикой считается ситуация, когда в совете директоров неисполнительных директоров больше, чем исполнительных. В Tesco plc 5 исполнительных и 8 независимых неисполнительных директоров. В Swire Pacific Ltd 8 исполнительных директоров, и 10 неисполнительных, из которых 6 – это независимые неисполнительные директора.
В некоторых юрисдикциях есть такое понятие как теневой директор. Теневой директор – это лицо, которое косвенно контролирует действия компании или одного или нескольких директоров этой компании. Если лицо, не связанное с компанией, даёт указания другому лицу, которое является директором компании, то первое лицо – это теневой директор, а второе – это фактический директор. Законодательство некоторых стран возлагает на теневых директоров такую же ответственность, как и на фактических директоров.
Унитарная модель совета директоров принята, среди прочих, в таких странах, как Великобритания, Соединённые Штаты, Австралия и ЮАР. В этой модели исполнительные и неисполнительные директора работают вместе в едином совете.
Во многих странах континентальной Европы в компаниях общепринятой является двухуровневая модель, которая отделяет надзор от управления. Надзорный совет, как правило, мониторит работу управляющего совета.
На экзамене «Введение в финансы и управление бизнесом» (IFB) проверяется знание в основном унитарной модели, хотя понимание обеих потребуется дальше в рамках предметов стратегического уровня полной квалификации АССА.
Руководителем совета директоров является председатель компании. В задачи председателя входит обеспечение наиболее эффективной и результативной работы совета, для он должен стремиться получить максимальную отдачу от каждого члена совета директоров. Среди прочего председатель должен обеспечивать стабильную посещаемость и полную вовлечённость директоров в дискуссии на заседаниях совета. Председатель определяет повестку каждого заседания и следит за тем, чтобы все важные вопросы получили должное освещение, но без излишней траты времени. В большинстве компаний председатель – это неисполнительный директор.
Главный исполнительный директор (CEO) – это руководитель управленческой команды, ответственный за ежедневное управление организацией. Поэтому эту должность почти всегда занимает исполнительный директор. Помимо того, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров в роли директора, CEO часто возглавляет отдельный управляющий комитет или исполнительный комитет. Совет директоров собирается ежемесячно, а управляющий/исполнительный комитет чаще всего заседают еженедельно.
Главным административным сотрудником компании является секретарь совета директоров. Секретарь готовит сопроводительные и раздаточные материалы для заседаний совета директоров и, зачастую, заседаний управляющих комитетов тоже. Он или она ведёт протоколы заседаний и даёт рекомендации по процедурным вопросам – например, если потребуется, может уточнять полномочия совета директоров. В обязанности секретаря также входит взаимодействие с акционерами и государственными регистрирующими органами. Например, формальное уведомление об общем собрании акционеров, как правило, подписывается секретарём от имени совета директоров. Секретарём может быть член совета директоров, хотя небольшие компании нередко используют эту должность для того, чтобы познакомить перспективного сотрудника из кадрового резерва с обязанностями совета директоров перед тем, как назначить его или её на должность директора.
Считается, что СЕО не должен занимать позицию председателя, потому что круг обязанностей каждой из этих ролей сильно различается. В любом случае, в крупных компаниях совмещение этих двух ролей создаст слишком большой для одного человека объём работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской компании, имеющей листинг, одно и то же лицо всё же занимало обе позиции на протяжении нескольких лет.
Секретарь также не должен занимать позицию председателя компании. Поскольку в обязанности секретаря входит регулярное общение с государственными регистрирующими органами, если одно и то же лицо будет занимать обе должности, это может поставить под угрозу обмен информацией между этими органами и советом директоров.
Термин «постоянный комитет» обозначает комитеты, которые создаются в организации для решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте корпоративного управления постоянные комитеты – это комитеты, состоящие из членов совета директоров для работы на конкретных специфическими направлениях. Публичные компании чаще всего создают четыре комитета: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам.
Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» требует знания подробностей только о двух комитетах: аудиторском комитете и комитете по вознаграждениям.
Комитет по аудиту
Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, хотя бы один из которых должен иметь опыт в сфере финансового менеджмента. Этот комитет отвечает за:
Иногда аудиторский комитет может проводить расследования, например в случаях, когда какое-либо лицо сообщило о злоупотреблениях в компании.
Комитет по вознаграждениям
Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров и иногда других сотрудников высшего управленческого звена. В его задачи входит, во-первых, создание формальной политики по вознаграждениям, целью которой должно быть привлечение и удержание нужных компании сотрудников, и, во-вторых, определение конкретных форм вознаграждения.
Этот комитет тоже должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров, благодаря чему исполнительные директора лишаются возможности определять своё собственное вознаграждение.
Считается, что в целом компенсационный пакет исполнительных директоров должен подталкивать их к достижению долгосрочных целей компании. Поэтому комитет по вознаграждениям предлагает конкурентный оклад с рядом льгот незарплатного характера (чтобы привлечь и удержать сотрудников нужного калибра) плюс вознаграждение, привязанное к достижению средне- и долгосрочных целей компании, такое как бонусы, акции, опционы на акции и корпоративные пенсионные планы (часто зависящие от срока службы в компании).
Правительство стремится поддерживать уверенность инвесторов и широкой общественности в том, что корпоративное управление работает должным образом. Этого можно добиться либо непосредственным регулированием на законодательном уровне, либо внедрением системы лицензирования, либо саморегулированием. Так как в Соединённых Штатах применяется система корпоративного управления, основанная на правилах, то в этой стране обязанности государственного надзора исполняются специальным Советом по надзору за отчётностью публичных компаний, который может принуждать к исполнению обязательных стандартов и правил, изложенных в законе Сарбейнса-Оксли. В Великобритании регулирование корпоративного управления входит в сферу ответственности Команды профессионального надзора Совета по финансовой отчётности.
Студентам может быть полезно ознакомиться с вопросами на тему корпоративного управления из образца экзамена на сайте АССА. Однако поскольку АССА не публикует вопросы в формате теста из прошедших экзаменов, мы включили в эту статью ряд дополнительных вопросов, чтобы на нескольких примерах показать, как эта тема может быть проверена на экзамене. Тем не менее, ещё раз подчеркнём, что приведённые ниже вопросы не входят в актуальный банк тестов АССА.
Вопрос 1
Компания LLL имеет листинг на бирже в стране, в которой она инкорпорирована. В состав совета директоров входят следующие лица:
Асиф: неисполнительный директор и председатель компании;
Бертран: CEO, ответственный за ежедневную деятельность компании
Чан: профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор
Донна: финансовый директор и сотрудник компании
Эстер: адвокат и неисполнительный директор
Фредерик: директор по маркетингу некоей производственной компании, неисполнительный директор
Какой из следующих вариантов представляет собой оптимальный состав аудиторского комитета компании?
A Чан, Донна и Эстер
B Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
D Чан, Эстер и Фредерик
Правильный ответ – D. Исполнительные директора не должны входить в состав комитета по аудиту. Это исключает варианты А и В. Вариант D – наилучший из оставшихся двух, поскольку аудиторский комитет должен включать хотя бы одного директора с опытом работы в финансах.
Вопрос 2
Что из перечисленного ниже входит в обязанности секретаря в публичной компании, имеющей листинг на бирже?
A Поддержание должного порядка на заседаниях
B Уточнение полномочий совета директоров
C Обеспечение должного вклада каждого директора во время обсуждений на заседаниях совета директоров
D Отчёт совету о результатах операционной деятельности за последний квартал
Правильный ответ – В. Варианты А и С – это полномочия председателя, а вариант D – это обязанности главного исполнительного директора (СEO).
Вопрос 3
Совет директоров компании JJJ принял решение увеличить базовый оклад главного исполнительного директора на 20% для того, чтобы её компенсационный пакет был более-менее сопоставим с вознаграждением, которое получают сотрудники на аналогичных позициях в других компаниях отрасли.
Какие из следующих целей будут достигнуты этим решением?
A Снижение шансов ухода главного исполнительного директора из компании
B Увеличение эффективности главного исполнительного директора как минимум на 20%
C Поощрение главного исполнительного директора к достижению долгосрочных целей компании
D Увеличение удовлетворённости главного исполнительного директора её работой
Правильный ответ – А. Базовый оклад – это маяк, привлекающий потенциальных сотрудников с нужным компании опытом и навыками, но он также может удержать существующих сотрудников от слишком навязчивых мыслей о том, чтобы искать работу на стороне.
Вряд ли значительное увеличение компенсационного пакета окажет существенное влияние на эффективность или долгосрочную мотивацию (хотя краткосрочный мотивационный эффект вполне может быть достигнут). Удовлетворённость работой объясняется факторами, не связанными напрямую с вознаграждением: например, характером выполняемых обязанностей.
Статья написана членом экзаменационного совета по предмету «Бухгалтер и бизнес» AB